Doradztwo prawne i podatkowe w reorganizacji spółek – Warszawa

Zamawiający informuje, iż zgodnie z brzmieniem postawionego warunku (rozdz. VI ZO pkt. 1 lit a) Wykonawca w celu jego spełnienia winien wykazać umowę polegającą na doradztwie prawnym oraz doradztwie podatkowym w zakresie połączenia spółek prawa handlowego.

Ad 1) mając na uwadze zakres przedmiotu zamówienia oraz działania, w które zostanie zaangażowany Wykonawca, Zamawiający działając z należytą starannością oszacował liczbę godzin na realizację przedmiotu zamówienia w wymiarze 100 godzin. Biorąc pod uwagę, iż Wykonawca będzie realizował przedmiot zamówienia doświadczonym personelem, posiadającym odpowiednią wiedzę oraz kwalifikacje w ocenie Zamawiającego szacowana liczba godzin winna być wystarczająca dla osiągniecia celu określonego w opisie przedmiotu zamówienia; Ad 2) szacunkowa objętość dokumentacji (umów zawartych na podstawie ustawy PZP; umów grantowych; decyzji administracyjnych, zezwoleń; uzgodnień z organizacjami związkowymi; warunków zatrudnienia pracowników; regulaminów wewnętrznych obowiązujących w Spółkach) została opublikowana w dniu 06.06.2025 r. w ramach I WYJAŚNIEŃ treści ZO; Ad 3) sposób działania Zamawiającego - w przypadku - gdy szacowana liczba godzin nie wystarczy na realizację przedmiotowego zadania uzależniona będzie od stopnia/zaawansowania realizacji projektu połączenia.

Szacunkowa objętość dokumentacji (umów zawartych na podstawie ustawy PZP; umów grantowych; decyzji administracyjnych, zezwoleń; uzgodnień z organizacjami związkowymi; warunków zatrudnienia pracowników; regulaminów wewnętrznych obowiązujących w Spółkach) została opublikowana w dniu 06.06.2025 r. w ramach I WYJAŚNIEŃ treści ZO.

Zamawiający informuje, iż w toku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego (tj. do terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na zadawanie pytań) Wykonawca może złożyć wniosek o zmianę postanowień umowy. Mając na uwadze równe traktowanie Wykonawców Zamawiający nie dopuszcza zmian umowy po wyborze najkorzystniejszej oferty, z zastrzeżeniem katalogu zmian przewidzianych umową.

Ad a) szacunkowa objętość dokumentacji dot umów zawartych w reżimie ustawy Prawo zamówień publicznych oraz na podstawie regulacji wewnętrznych dot. udzielania przez Spółkę zamówień publicznych do 130 tys zł wynosi: 120 stron A-4 Ad b) szacunkowa objętość dokumentacji dot. umów grantowych zawartych z jednostkami finansującymi wynosi 185 stron A-4 Ad c) szacunkowa objętość dokumentacji dotyczącej decyzji administracyjnych, zezwoleń - brak Ad d) szacunkowa objętość dokumentacji dotyczącej uzgodnień z organizacjami związkowymi wynosi: 10 stron A-4 Ad e) szacunkowa objętość dokumentacji dot. warunków zatrudnienia wynosi: 1 795 stron A-4 Ad f) szacunkowa objętość dokumentacji dot. regulacji wewnętrznych wynosi: 830 stron A-4.

Zgodnie z brzmieniem opisu przedmiotu zamówienia czynność kończąca ETAP II: “(…) Należy mieć również na uwadze konieczne ogłoszenia, zgłoszenie do KRS ewentualnej spółki nowo zawiązanej lub zmian dokonanych w spółce przejmującej oraz wykreślenie z KRS spółki przejmowanej. Po zakończeniu procesu prawnego nowa lub przejmująca spółka staje się następcą prawnym wszystkich praw i obowiązków spółek łączących się”. Mając na uwadze powyższe Wykonawca nie będzie zaangażowany w czynności „po-połączeniowe”.

Ad 1) tak Ad 2) tak Ad 3) odpowiedzialny za dostarczenie ww danych jest Zarząd, który złoży oświadczenia w tym zakresie Ad 4) szacowana łączna liczba godzin przewidziana przez Zamawiającego na realizację ETAPU II wynosi 100 godzin (bez podziału na obszary), po stronie Wykonawcy jest oszacowanie czasochłonności pracy dla zakresu prawno-księgowego

Liczba bieżących umów zawarta w reżimie ustawy Prawo zamówień publicznych wynosi 11 (szacunkowa objętość dokumentacji wynosi: 266 stron A-4.

Zamawiający informuje, iż żadna ze Spółek (IDEAS NCBR oraz AKCES NCBR) nie dysponuje analizami finansowymi ani biznesowymi wskazującymi cele, które ma realizować połączenie. Jednocześnie Zamawiający modyfikuje zapisy treści Zapytania ofertowego w zakresie INFORMACJI DOTYCZĄCYCH PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH, rozdz. XI. INNE INFORMACJE pkt. 18 otrzymuje brzmienie: [...] Mając na uwadze powyższą zmianę Zamawiający modyfikuje Załącznik nr 5 do umowy tj. Klauzula informacyjna Zamawiającego (współadministrowanie) Powyższe należy uwzględnić przy składaniu ofert.

Zamawiający informuje, iż powyższe koszty (z katalogu opłat administracyjnych, skarbowych itp.) ponosi Zamawiający.

Spółki nie dysponują analizami prawnymi w tym zakresie.

Zgodnie z opublikowanymi w dniu 09.06.2025 r. II WYJAŚNIENIAMI treści ZO.; po stronie Wykonawcy jest zaproponowanie optymalnego scenariusza połączenia.

Zamawiający informuje, iż obie Spółki posiadają niewykorzystane straty z lat ubiegłych.

WYKAZ DOKUMENTÓW w podziale na obszary i rodzaje: I. STATUS PRAWNY 1. dokumenty korporacyjne 1) akt założycielski Spółki i jego zmiany wraz z ostatnim zarejestrowanym tekstem jednolitym 2) protokoły Zgromadzenia Wspólników Spółki 3) baza uchwał Zarządu Spółki 4) protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki 5) Regulamin Rady Nadzorczej 6) Regulamin Rady Naukowej 7) Zasady korporacyjne 8) Regulamin Rady Etyki 2. dokumentacja dot nieruchomości 1) tytuł prawny do lokalu (umowa najmu, aneksy) wraz z protokołami zdawczo-odbiorczymi 3. środki trwałe uzgodnione AKCES/IDEAS 1) wykaz środków trwałych wraz z podstawą prawną z ich korzystania (leasing, dzierżawa) oraz WNiP 2) wartość środków trwałych (aktualna), amortyzacja 4. własność intelektualna/własność przemysłowa 1) wykaz utworów pracowniczych 2) umowy o przeniesienie majątkowych praw autorskich 3) licencje, sublicencje 4) umowy NDA II. DZIAŁALNOŚĆ 1. plany i sprawozdania 1) plany rzeczowo-finansowe wraz ze sprawozdaniami z ich realizacji 2) sprawozdania Zarządu z działalności 3) sprawozdania finansowe 4) sprawozdania Rady Nadzorczej 5) badania biegłych rewidentów 2. umowy dotyczące podstawowej działalności 1) umowy/porozumienia cywilnoprawne zawierane przez Spółkę 2) umowy/porozumienia cywilnoprawne wykonywane przez Spółkę 3) umowy/porozumienia cywilnoprawne wykonane przez Spółkę 4) umowy/porozumienia zw z grantami, dotacjami 5) umowy/porozumienia zw z zatrudnieniem (wraz z regulacjami stosunku pracy) 3. zakładowe prawo pracy 1) regulamin pracy 2) regulamin wynagradzania 3) regulacje dot pracy zdalnej 4) informacje o związkach zawodowych 5) regulacje/ procedury dot HR „miękki” oraz „twardy” (kadry i płace) 4. finanse 1) środki na rachunkach 2) umowy z bankami, w tym kredytowe oraz na prowadzenie rachunków 3) umowy z zakładami ubezpieczeń lub zakładem reasekuracji (polisy, OWU) 4) akty notarialne o poddaniu się egzekucji 5. daniny publiczne 1) złożone deklaracje podatkowe 2) zaświadczenia o niezaleganiu z podatkami, opłatami lokalnymi 3) złożone deklaracje ZUS 4) zaświadczenia o niezaleganiu z ZUS 5) zaświadczenia o niezaleganiu z PFRON 6. należności 1) krótkoterminowe 2) długoterminowe 3) zabezpieczenia 4) zaległości (ściągalne, nieściągalne, zły VAT) 7. zobowiązania 1) krótkoterminowe 2) długoterminowe 3) zabezpieczenia 4) zaległości III. POSTĘPOWANIA W TOKU 1) postępowania cywilne 2) postępowania administracyjne Powyższe należy uwzględnić przy składaniu ofert.